【前言】新修订的《公司法》号文首次规定了公司注销的两项主要制度。本文对这些新亮点进行简要分析。
新增简易注销制度
《中华人民共和国公司法》 (2023) 第240条
第二百四十条公司存续期间没有债务或者已清偿全部债务的，经全体股东质押，可以按照规定办理简易程序注销公司登记。
简易程序注销企业登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示，公示期限不少于20日。公示期满后，如无异议，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销登记。
公司办理简易程序注销公司登记，股东作出本条第一款规定的虚假承诺的，股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。
解读：为完善市场退出机制，提高商事交易效率，我国在部分地区开展企业简易注销登记改革试点（国发〔253〕号）发布。本文件对是否适用简易注销程序作出了相应规定。此次新修订的第《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》号适应新时代市场经济发展趋势，回应社会热点问题，将公司简易注销制度提升至法律层面并明确规定。
关于简化的公司注销制度，新公司法规定了以下几点。
1、适用情形：公司存续期间无债务或已清偿全部债务的，经全体股东质押，可按规定办理简单手续注销公司登记。
2、程序：满足上述简单注销条件后，公司全体股东须出具书面承诺书，并通过国家企业信用信息公示系统予以公告（公告期限至少20天）。通知期满后提出异议的，公司可以申请注销登记。
3、法律影响：公司办理简易注销后，股东如就相关事项作出虚假承诺，也将对其注销前产生的债务承担连带责任。
增加强制注销制度
《公司法》 (2023) 第241 条
第二百四十一条企业被吊销营业执照、责令关闭、吊销营业执照，三年内未向公司登记机关申请注销登记的，由公司登记机关通过国家通知书：所属企业可以予以公告。信用信息公示制度公示期限为60日内。公示期满后，如无异议，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，不影响原公司股东和清算债务人的责任。
解读：新公司法规定了公司强制注销制度，为公司登记机关消灭大量不具备上市经营资格的“僵尸公司”提供了法律依据。尤其需要注意的是，新《中华人民共和国公司法》号法律只明确规定了公司登记机关在强制注销公司前必须履行的公示义务，具体内容尚不清楚，因为这是一项法律规定。尚存在空白，具体规定有待今后进一步解释和明确。它将在未来发布。
上述规定主要就公司强制终止规定了以下几点。
1. 主题：公司注册处。
2.适用情况：被吊销营业执照、责令关闭、注销，且三年内未向公司注册处申请注销登记的企业。
三、程序：企业符合上述强制注销情形后，将在60日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示，无异议的，企业登记机关可以注销企业登记。
4、关于原公司股东及清算债务人的责任：
（一）原股东的责任：因投资缺陷、抽逃资金或者其他损害公司利润等原因导致公司负债资产减少的，原股东应当承担连带责任或者补充责任。
（二）清算债务人的责任：根据现行《公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东组成。董事或股东大会指定的人员。但在新的《公司法》中，公司的清算债务人将统一担任董事。公司未在法定期限内成立清算组进行清算，给公司或者债权人造成损失的，公司应当承担赔偿责任。
附：《企业注销指引(2023年修订)》
国家市场监督管理总局
海关总署
国家税务总局
(2023年第58号)
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